Kredyty dla przedsiębiorców
szystkie te składniki mogą być składnikami przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., i mogą stanowić przedmiot aportu
Jak powszechnie przyjmuje się w doktrynie i orzecznictwie (porównaj między innymi wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 1997 r., III CKN 28/96, OSNC 1997/5/65 oraz uchwała z dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 43/00, OSN 2001/5/68), przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. może być przedmiotem aportu do spółki z o.o. Zgodnie z art. 552 k.c. wniesienie takiego przedsiębiorstwa jako aportu polega na przeniesieniu na rzecz spółki całości przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. O tym, że doszło do wniesienia przedsiębiorstwa jako aportu do spółki, decyduje zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań. Wniesienie musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jego składników nawet o znacznej wartości (porównaj wskazany wyżej wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 1997 r.). Jednakże nawet wyłączenie niektórych składników nie uniemożliwia przyjęcia, że doszło do zbycia (wniesienia jako aportu) przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., jeśli na nabywcę przeszło to minimum dóbr materialnych i niematerialnych oraz środków i sposobów, jakie konieczne są do podjęcia przez niego takiej działalności gospodarczej, jaką prowadził zbywca. Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, dla oceny, że doszło do wniesienia przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z o.o., nie jest konieczne ani decydujące stwierdzenie w akcie aportu, iż przedmiot aportu wyczerpuje wszystkie składniki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Zgodnie z art. 163 kh (obowiązującym w dacie podjęcia w rozpoznawanej sprawie uchwały o podwyższeniu kapitału i aporcie niepieniężnym na poczet podwyżki), w przypadku aportu niepieniężnego, jakim jest aport przedsiębiorstwa, przedmiot wkładu musi być określony w umowie o wniesieniu aportu. Określenie to może w przypadku przedsiębiorstwa polegać na ogólnym stwierdzeniu, że przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo albo na wyliczeniu wnoszonych składników w sposób bezpośredni lub przez odwołanie się do innych dokumentów, takich jak bilans czy specyfikacja aportu. Jeśli określenia aportu dokonano w sposób pośredni, jak to miało miejsce w rozpoznawanej sprawie, przez wymienienie składników i odwołanie się do specyfikacji aportu załączonej do uchwały, to rzeczą Sądu było przeprowadzenie oceny tych dokumentów i ustalenie, czy wymienione składniki wyczerpują pojęcie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., to znaczy, czy obejmują wszystko to, co niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy. Pominięcie takiej analizy i stwierdzenie, że powód nie udowodnił, iż przedmiotem aportu było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., narusza zarówno ten przepis, jak i art. 233 § 1 k.c., co słusznie zarzuca skarżący. Wskazać przy tym trzeba, że poza analizą Sądu Apelacyjnego znalazł się najistotniejszy dla powyższej oceny dokument w postaci uchwały o aporcie i załączonej do niej specyfikacji aportu, do której uchwała się odwołuje (k. 211 i 224). Z dokumentów tych zaś wynika, że przedmiotem aportu jest prawo do dzierżawy środków trwałych Oddziału "A." S.A. o nazwie Zakłady Drobiarskie w B., znak "A.", wymienione i wycenione zapasy, produkty, towary, produkcja w toku, materiały, określone kwotowo należności i inne aktywa oraz zobowiązania, w tym kredyty, wszystko to należące do wyodrębnionej gospodarczo jednostki "A." S.A. pod nazwą "A." S.A. w Warszawie - Oddział Zakłady Drobiarskie w B. Wszystkie te składniki mogą być składnikami przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., i mogą stanowić przedmiot aportu, co może potwierdzać stanowisko strony powodowej, że przedmiotem aportu na mocy uchwały z dnia 21 listopada 1995 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. Zakłady Drobiarskie w B. było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., tym bardziej że w wyniku tej uchwały nastąpiło wykreślenie z rejestru sądowego wpisu jako Oddziału "A." S.A. - Zakładów Drobiarskich w B. (k. 212). W każdym razie okoliczności te muszą zostać poddane analizie Sądu przed zajęciem stanowiska co do przedmiotu aportu, a w konsekwencji co do legitymacji czynnej strony powodowej.
Tagi: kredyty bankowe kredyty gotówkowe mieszkaniowe samochodowe dla firm firmowe konsolidacyjne
Artykuły o podobnej tematyce:
Flagi
Aktywność robotów sieciowych: Google: 48, MSN: 7, Yahoo: 89